Commissaire à la fusion

Le rôle du commissaire à la fusion

Le commissaire à la fusion intervient dans les fusions, les scissions et les apports partiels d'actif. Sa mission porte sur deux points :

• les modalités de l'opération : il vérifie que les valeurs relatives attribuées aux sociétés sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable pour les associés de chacune ;
• la valeur des apports en nature et, le cas échéant, les avantages particuliers.

Valeur comptable ou valeur réelle

Le Plan comptable général fixe la valeur à laquelle les apports sont inscrits : la valeur comptable lorsque les sociétés sont sous contrôle commun, ou pour une opération à l'envers ; la valeur réelle pour une opération à l'endroit entre sociétés sous contrôle distinct. Le contrôle s'apprécie au niveau des sociétés, et non des personnes physiques qui les détiennent.

Ce choix n'est pas libre et conditionne la valeur des apports que nous examinons. Nous le vérifions dès la lecture du projet de traité.

Quand est-il nécessaire ?

En principe, pour toute fusion ou scission entre sociétés commerciales. Il existe toutefois deux grandes exceptions :

• la fusion simplifiée, entre une société et sa filiale détenue à 100 % ;
• dans certains cas, la renonciation des associés, décidée à l'unanimité. Si l'opération comporte des apports en nature, un commissaire aux apports doit alors être désigné à sa place.

Décrivez votre opération : nous vous indiquons quel rapport elle exige avant toute commande.

Désignation

Le commissaire à la fusion est désigné par décision de justice, à la demande des sociétés qui fusionnent. Il est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits ou les experts inscrits sur une liste de cour d'appel. Nous vous transmettons notre acceptation et les informations utiles à votre conseil pour cette démarche.

Comme pour toutes nos missions, nous vérifions notre indépendance vis-à-vis de chacune des sociétés avant d'accepter.

Prix et délai