Apport-cession : ce que la loi de finances pour 2026 change pour l'apport de titres à une holding
Réinvestir 70 % du prix en trois ans et conserver ce réinvestissement cinq ans : le report d'imposition de l'article 150-0 B ter est plus exigeant pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026.
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Le mécanisme en bref
Lorsqu'un dirigeant apporte les titres de sa société à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés qu'il contrôle, la plus-value d'apport est placée en report d'imposition (article 150-0 B ter du Code général des impôts). Si la holding revend les titres apportés dans les trois ans de l'apport, le report est maintenu à condition qu'elle réinvestisse une partie du prix de cession dans des activités éligibles.
Ce que change la loi de finances pour 2026
L'article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 durcit cette condition de réinvestissement, pour les cessions de titres apportés réalisées depuis le 21 février 2026 :
- le réinvestissement minimal passe de 60 % à 70 % du produit de la cession ;
- le délai pour réinvestir passe de deux à trois ans à compter de la cession ;
- les biens ou titres acquis en réinvestissement doivent être conservés cinq ans, au lieu de douze mois ;
- certaines activités, notamment immobilières et financières, ne sont plus éligibles au réinvestissement ;
- en cas de donation des titres reçus en rémunération de l'apport, le délai de conservation imposé au donataire est allongé d'un an, à six ans, ou à onze ans en cas d'investissement par l'intermédiaire de certains fonds.
L'administration a publié ses commentaires de ces nouvelles règles au BOFiP le 10 août 2026.
Et le commissaire aux apports ?
Le régime fiscal ne modifie pas le droit des sociétés : l'apport de titres à une société reste un apport en nature. Le commissaire aux apports apprécie la valeur des titres apportés, sauf lorsque les conditions de dispense sont réunies. Cette valeur fixe aussi le montant de la plus-value placée en report : une valeur d'apport surévaluée crée un risque juridique pour la société bénéficiaire et un risque fiscal pour l'apporteur.
Le nouveau calendrier de réinvestissement rend l'anticipation plus importante encore : l'apport se prépare avant toute négociation de cession, et le rapport du commissaire aux apports doit être prêt avant la signature des statuts de la holding ou, si elle existe déjà, déposé au greffe au moins huit jours avant l'assemblée qui décide l'augmentation de capital.
Pour aller plus loin : l'apport de titres à une holding et la dispense de commissaire aux apports.
Sources
- Code général des impôts, article 150-0 B ter, dans sa rédaction issue de l'article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026.
- BOFiP, actualité du 10 août 2026 : aménagements du dispositif de report d'imposition des plus-values d'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur.
- CMS Francis Lefebvre, « Mesures de la loi de finances pour 2026 impactant le secteur de la gestion d'actifs ».